【医療法人専門税理士解説】社員・理事・監事の役割と違い

茅ヶ崎駅から徒歩4分の個人開業医・医療法人専門の税理士法人シーガルです。

医療法人を設立済みの医師の方、または設立予定の医師の方に質問です。

理事・監事・社員の違いについて理解しておりますでしょうか？

おそらく多くの方が理解されないまま、開業コンサルタントや都道府県の医療法人担当者にいわれるまま就任しているのではないでしょうか。

実は社団医療法人の理事・監事・社員を誰に就任させるかによって、今後の医療法人の事業継続に大きな影響を与える可能性があります。

今回は医療法人の理事・監事・社員の役割、責任、違いについて解説していきます。

この記事は次の方にオススメです。

・医療法人の社員・理事・監事を誰にお任せすればよいか分からない先生

社員・理事・監事の関係と役割

社団医療法人の場合には、社員・理事・監事を置くことが求められており、それぞれの関係は以下の図で表すことができます。

また、それぞれの役割、定数（必要な人数）、任期、ポイントは以下の通りです。

社員は最高意思決定機関である

社員という名前が大変わかりづらく、一般事業会社の従業員に同じように考えられる方もいると思いますが、社員の役割は最高意思決定機関です。

社団医療法人では理事長が一番権力を持つのではなく、実は社員が一番権力を持つのです。

すなわち、社団医療法人の社員は一般事業会社の株主と同じようなものなのです。

ただし、一般事業会社の株主と異なる点が大きく2つあります。

• 株主と異なり出資していなくても社員総会の決議により社員になれる

• 株主は株式数に応じて議決権を持っているが社員は1人1議決権である

以下でそれぞれ詳しく解説いたします。

株主と異なり出資していなくても社員総会の決議により社員になれる

一般の株式会社の場合、株主は出資(株式を取得)することで株主になりますが、社団医療法人の場合には社員総会の決議により社員になれます。

したがって、社団医療法人に出資せずとも社員になることができ、また逆に言うと、出資しても社員総会の決議がなければ社員となることはできません。

株主は株式数に応じて議決権を持っているが社員は1人1議決権である

一般の株式会社の場合、株主は株式数に応じて議決権を持っていますが、社団医療法人の場合には社員1人につき1つの議決権を持っています。

したがって、社団医療法人に出資せずとも1議決権であり、また逆に言うと、出資がどれだけ多額であっても1議決権となります。

社員の構成は重要

社員は最高意思決定機関であり、以下のことを行う場合には社員総会の決議が必要となります。

• 定款の変更

• 基本財産の設定及び処分（担保提供を含む。）

• 毎事業年度の事業計画の決定及び変更

• 収支予算及び決算の決定

• 剰余金又は損失金の処理

• 借入金額の最高限度の決定

• 社員の入社及び除名

• 本社団の解散

• 他の医療法人との合併契約の締結

• 理事、監事の選任・解任

• その他重要な事項

どれも医療法人の運営上は大事ではありますが、定款の変更・社員の入社及び除名、理事監事の選任・解任は特に重要ですので注意が必要です。

信用できない者を社員に複数名就任させてしまい、理事長である医師本人が解任させられ医療法人を乗っ取られてしまったというケースも実際にあります。

そのため、社員は親族または絶対に信頼できる人に就任していただくことを強くオススメいたします。

おわりに

社団医療法人の場合には、誰を社員に就任させるかは特に注意が必要ということをご理解できましたでしょうか。

医療に詳しくない税理士に社員就任に関する質問をしても、内容を理解せずに回答していることがほとんどだと思います。

弊社は医療に特化した税理士法人であるため、今回の記事に記載していないポイントも知識としてありますのでぜひご相談ください。